sztuka
korzystania
z prawa

posted by: Hubert Schwarz
Utworzono: 21 lipiec 2013

Skutki uchylania się od zawarcia umowy przyrzeczonej


Na mocy umowy przedwstępnej jedna ze stron lub obie strony zobowiązują się do zawarcia określonej umowy – przyrzeczonej. W przypadku niedojścia umowy przyrzeczonej do skutku, strona, która liczyła na jej zawarcie, może żądać naprawienia poniesionej przez to szkody. Jeżeli jednak umowa przedwstępna czyni zadość wymogom przyrzeczonej, to można żądać jej zawarcia.
Umowa przedwstępna, uregulowana w art. 389 i 390 kodeksu cywilnego, jest instytucją mającą na celu zapewnienie zawarcia określonej umowy w przyszłości. Najczęściej jest zawierana w sytuacji, gdy strony są zdecydowane na związanie się oznaczonym stosunkiem prawnym, jednak z pewnych względów nie mogą bądź też nie chcą od razu przystąpić do umowy finalnej.
Umowa przedwstępna powinna wskazywać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. W przypadku umowy sprzedaży strony muszą dojść do porozumienia w zakresie przedmiotu sprzedaży oraz zgodnie ustalić jego cenę.
Przed nowelizacją z 2003 r. Kodeks cywilny wymagał, by w umowie przedwstępnej był wskazany termin zawarcia umowy finalnej. Obecnie, w sytuacji braku takiego obowiązku, strona uprawniona do żądania zawarcia umowy, wyznacza ku temu odpowiedni termin. O uprawnieniu do wyznaczenia ww. terminu decyduje treść umowy przedwstępnej – może przysługiwać obu bądź jednej ze stron. Termin zawarcia umowy finalnej – określony w umowie bądź wyznaczony przez jedną ze stron - nie jest terminem końcowym (po którym umowa przedwstępna by wygasła), a jedynie terminem spełnienia świadczenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2005 r., III CK 344/05). Przeciwnie, upływ tego terminu, w przypadku gdy jedna ze stron uchyla się od jej zawarcia (poprzez uchylanie się od zawarcia umowy przyrzeczonej rozumie się bezpodstawną odmowę jej zawarcia), skutkuje wymagalnością następujących roszczeń:
Najdalej idącym skutkiem jest żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, którego można dochodzić jedynie wtedy, gdy umowa przedwstępna odpowiada wymaganiom umowy przyrzeczonej. Umowa przedwstępna musi czyni zadość przede wszystkim wymogom co do formy – w przypadku umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości konieczne jest jej zawarcie w formie aktu notarialnego. Podstawą do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej jest art. 64 Kodeksu cywilnego, który reguluje sposób dochodzenia roszczenia o złożenie oświadczenia woli przed sądem. Prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek strony umowy przedwstępnej do złożenia oświadczenia woli – dot. zawarcia umowy przyrzeczonej, zastępuje to oświadczenie.
Kolejnym roszczeniem, do wyboru alternatywnie z żądaniem zawarcia umowy przyrzeczonej, jest żądanie naprawienia szkody, którą strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Zakres odpowiedzialności odszkodowawczej wyznacza tzw. ujemny interes umowny i obejmuje wszelkie straty, które strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej, jednak do czego nie doszło. Ten rodzaj odpowiedzialności odszkodowawczej należy odróżnić od szkody, którą strona by poniosła, gdyby zawarto umowę przyrzeczoną, jednak by jej nie wykonano.
Upływ terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej powoduje jej wymagalność, czego konsekwencją jest rozpoczęcie biegu jednorocznego terminu przedawnienia, a także wynikającego z art. 390 § 2 KC roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej. Roczny termin przedawnienia jest terminem zawitym, niepodlegającym przedłużeniu ani przywróceniu, co oznacza, że po jego upływie wszelkie roszczenia wynikające z zawartej umowy przedwstępnej wygasają.

do góry