Uchwała NSA z uzasadnieniem z dnia 5 XI 2007 (I OPS 2/07)
UCHWAŁADnia 5 listopada 2007 r.
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie :
Przewodniczący: Prezes NSA Janusz Trzciński
Sędziowie NSA: Barbara Adamiak
Roman Hauser
Zygmunt Niewiadomski
Alicja Plucińska-Filipowicz (sprawozdawca)
Włodzimierz Ryms
Elżbieta Stebnicka (współsprawozdawca)
Protokolant: Anna Sidorowska
z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej
po rozpoznaniu w dniu 5 listopada 2007 r.
na posiedzeniu jawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej
w sprawie ze skargi kasacyjnej J. B. i E. G.
od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie
z dnia 27 kwietnia 2006 r., sygn. akt IV SA/Wa 71/06
w sprawie ze skargi J. B. i E. G.
na decyzję Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi
z dnia 3 listopada 2005 r., Nr (…)
w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczenia o zatwierdzeniu protokołu zdawczo – odbiorczego znacjonalizowanego przedsiębiorstwa
zagadnienia prawnego przedstawionego przez skład orzekający Naczelnego Sądu Administracyjnego postanowieniem z dnia 28 czerwca 2007 r. sygn. akt I OSK 1222/06 do rozstrzygnięcia na podstawie art. 187 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia
2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.):
„Czy w świetle art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz. U. Nr 3 poz. 17 ze zm.) przejęcie przedsiębiorstwa obejmowało wszystkie składniki niezbędne do jego funkcjonowania, niezależnie od tego czyją stanowiły własność, czy też wyłącznie takie, które należały do przedsiębiorstwa podlegającego przejęciu na podstawie art. 2 ustawy i nie stanowiły własności osób trzecich?”
podjął następującą uchwałę:
Przejęcie przez Państwo na własność przedsiębiorstwa, na podstawie art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz. U. Nr 3, poz. 17 ze zm.) w związku z art. 6 ust. 1 tej ustawy, nie obejmowało przejęcia własności nieruchomości włączonej do tego przedsiębiorstwa, która nie należała do przedsiębiorcy, lecz stanowiła własność osoby trzeciej.
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 28 czerwca 2007 r., sygn. akt I OSK 1222/06, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 187 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.), zwanej dalej „ppsa”, wystąpił o rozstrzygnięcie przez skład siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego zagadnienia prawnego, które powstało w toku rozpoznawania sprawy ze skargi kasacyjnej J. B. i E. G. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 kwietnia 2006 r., sygn. akt IV SA/Wa 71/06 w sprawie z ich skargi na decyzję Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 3 listopada 2005 r. w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności orzeczenia w sprawie zatwierdzenia protokołu zdawczo-odbiorczego znacjonalizowanego przedsiębiorstwa.
Stan faktyczny sprawy, w której przedstawione zostało zagadnienie prawne jest następujący:
Minister Przemysłu i Handlu orzeczeniem z dnia 13 lutego 1948 r. na podstawie art. 2 ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz. U. R.P. Nr 3, poz. 17 ze zm.), zwanej dalej ustawą nacjonalizacyjną, orzekł o przejściu na własność Państwa „F. K. i M. – H. A. w K., powiat J.”, a następnie Minister Przemysłu Spożywczego i Skupu orzeczeniem z dnia 23 grudnia 1965 r., Nr (…) w sprawie zatwierdzenia protokołu zdawczo-odbiorczego przedsiębiorstwa „F. K. i M. – H. A. w K., pow. J." ustalił, że składniki majątkowe objęte protokołem zdawczo-odbiorczym, sporządzonym w dniach od 23 do 25 kwietnia 1952 r. przez Centralny Zarząd Przemysłu Owocowo-Warzywnego w W. wyznaczony do objęcia przedmiotowego przedsiębiorstwa i protokołem dodatkowym, sporządzonym w dniu 30 września 1959 r. przez Z. P. O.-W. w K., stanowią część składową tego przedsiębiorstwa i przechodzą na własność Państwa, łącznie z wymienionymi w tym orzeczeniu nieruchomościami, zapisanymi w księdze wieczystej K., prowadzonej przez Sąd Powiatowy w J.
W wyniku rozpoznania wniosku o stwierdzenie nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu Spożywczego i Skupu, wniesionego przez następców prawnych właścicieli nieruchomości objętych tym orzeczeniem [J. B., następcy prawnego S. i K. B., właścicieli parceli nr (…), (…) i (…) oraz E. G., następcy prawnego J. K., właścicielki parceli nr (…) i (…) i części parceli nr (…)], podnoszących w szczególności, że parcele te zostały włączone do przedsiębiorstwa w okresie okupacji (po 1 września 1939 r.) bez tytułu prawnego - Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi decyzją z dnia 28 lipca 2005 r., (…), odmówił stwierdzenia nieważności tego orzeczenia.
W uzasadnieniu decyzji wskazano, że znacjonalizowane przedsiębiorstwo przeszło na własność Państwa na podstawie art. 2 ustawy nacjonalizacyjnej oraz § 65 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 stycznia 1947 r. w sprawie trybu postępowania przy przejmowaniu przedsiębiorstw na własność Państwa (Dz. U. Nr 16, poz. 62), zwanego dalej rozporządzeniem, ponieważ przepisy te stanowiły, że przedsiębiorstwa nacjonalizowane przechodzą na rzecz Państwa w całości wraz z nieruchomym i ruchomym majątkiem i wszelkimi prawami z dniem ogłoszenia orzeczenia. W orzeczeniu z dnia 23 grudnia 1965 r. ustalono, iż składniki majątkowe objęte protokołem zdawczo-odbiorczym oraz protokołem dodatkowym stanowią część składową tego przedsiębiorstwa i przechodzą na własność Państwa, nawet wówczas, gdy stanowiły własność innych podmiotów, zaś istotne znaczenie miał fakt, że w większości grunty były zabudowane i zagospodarowane, przez co zostały włączone do przedsiębiorstwa jako jego integralne części składowe, a tym samym były ściśle powiązane z działalnością przedsiębiorstwa i podlegały przejęciu na własność Państwa.
Wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy złożyli E. G. i J. B., zarzucając brak wnikliwego zbadania, czy przedmiotowe nieruchomości służyły funkcjonalnym potrzebom przedsiębiorstwa. Podnieśli także, iż nacjonalizacja, jako akt skierowany do właściciela przedsiębiorstwa, nie mogła powodować wywłaszczania nieruchomości należących do osób trzecich. Stanowisko organu w tym zakresie, zostało oparte na wykładni rozszerzającej ustawy nacjonalizacyjnej.
Minister Rolnictwa i Rozwoju Wsi, po ponownym rozpoznaniu sprawy, decyzją z dnia 3 listopada 2005 r. utrzymał zaskarżoną decyzję w mocy, podkreślając, iż wbrew przekonaniu wnioskodawców przejmowane parcele nie musiały być zabudowane budynkami, aby uznać je za niezbędne do dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa i utrzymania jego zdolności produkcyjnej.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że skarga J. B. i E. G. na powyższą decyzję nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd wskazując na rozbieżności w orzecznictwie powstałe na tle stosowania art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej, przyjął w rozpoznawanej sprawie, że ustawodawcy w uregulowaniu sprawy przejmowania przedsiębiorstwa chodziło o przejęcie z mocy samego prawa przedsiębiorstwa w całości, bez względu na to, czyją własność stanowiły poszczególne jego składniki. W uzasadnieniu wyroku Sąd pierwszej instancji stwierdził również, że z dokumentów archiwalnych wynika, iż należące do poprzedników prawnych skarżących nieruchomości, włączone do przedsiębiorstwa po 1 września 1939 r., to jest już w okresie okupacji, zostały przejęte na podstawie ustawy nacjonalizacyjnej wraz z tym przedsiębiorstwem, ponieważ zabezpieczały jego dalsze funkcjonowanie i zdolność produkcyjną.
Rozpatrując skargę kasacyjną wniesioną przez J. B. i E. G., w której podniesiono zarzut naruszenia prawa materialnego - art. 6 ustawy nacjonalizacyjnej przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że nacjonalizacja obejmowała również majątek nie należący do przejmowanego przedsiębiorstwa, skład orzekający przedstawił do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego zagadnienie prawne wyrażone w pytaniu, czy w świetle art. 6 ust.1 ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz. U. R.P. Nr 3, poz. 17 ze zm.) przejęcie przedsiębiorstwa obejmowało wszystkie składniki niezbędne do jego funkcjonowania, niezależnie od tego czyją stanowiły własność, czy też wyłącznie takie, które należały do przedsiębiorstwa podlegającego przejęciu na podstawie art. 2 ustawy i nie stanowiły własności osób trzecich? Skład orzekający zwrócił uwagę, że poważne wątpliwości budzi w ustawie nacjonalizacyjnej rozumienie pojęcia „przedsiębiorstwo”, co wpłynęło na prezentowanie w orzecznictwie odmiennych poglądów.
Według jednego z tych poglądów przejęcie przez Państwo na własność przedsiębiorstwa obejmowało, na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej, przejęcie na własność wszystkich jego składników niezbędnych do funkcjonowania przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czyją stanowiły własność, a zatem majątku w najszerszym znaczeniu, bez wyłączenia jakichkolwiek składników w momencie przejęcia i bez względu na to czyją były własnością. Ten pogląd został zaprezentowany przez Sąd Najwyższy: w wyroku z dnia 14 lipca 1951, sygn. akt C 152/51 (OSNCK 1953 nr 3, poz. 63), w postanowieniu z dnia 2 października 1967 r., sygn. akt IC 74/67 (OSNCP 1968 nr 12, poz. 211) i w postanowieniu z dnia 25 lipca 2001 r., sygn. akt ICKN 1350/98 (OSNC 2002 nr 3, poz. 41) oraz przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach: z dnia 14 maja 1998 r., sygn. akt IV SA 628/98 (Lex nr 45929), z dnia 13 maja 2005 r., sygn. akt OSK 1402/04 i z dnia 21 grudnia 2005 r., sygn. akt I OSK 233/05 (niepubl.). Wskazówkę interpretacyjną dla wykładni art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej, w takim rozumieniu, stanowił przepis § 75 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 stycznia 1947 r. w sprawie trybu postępowania przy przejmowaniu przedsiębiorstw na własność Państwa (Dz. U. Nr 16, poz. 62), przy założeniu, że przepis art. 40 Kodeksu handlowego (rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Dz. U. R.P. Nr 57, poz. 502), dotyczący zbycia przedsiębiorstwa, nie ma znaczenia dla wyjaśnienia pojęcia „przedsiębiorstwo”, o którym mowa w ustawie nacjonalizacyjnej.
Odmienne stanowisko przyjmuje zaś, że art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej nie dawał podstaw do przejmowania na własność Państwa razem z przedsiębiorstwem nieruchomości, nawet jeżeli były z nim funkcjonalnie związane, lecz stanowiły własność osób trzecich. Taki pogląd został wyrażony przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach: z dnia 1 grudnia 1999 r., sygn. akt IV SA 2484/98 (Lex 48637), z dnia 21 marca 2001, sygn. akt IV SA 2182/99 (Lex 51226), z dnia 13 września 2001, sygn. akt IV SA 1246/99 (OSP 2003, nr 7-8, poz. 90) i z dnia 21 czerwca 2006 r., sygn. akt I OSK 1402/05 (niepubl.). Zgodnie z celem określonym w art. 1 ustawy nacjonalizacyjnej, przepis art. 6 ust. 1, który nie zawierał definicji „przedsiębiorstwa”, a zatem nie wskazywał, jakie składniki majątku przedsiębiorstwa były objęte nacjonalizacją, interpretowano poprzez art. 40 Kodeksu handlowego, precyzujący składniki majątkowe przedsiębiorstwa w przypadku jego zbycia. Z powyższych regulacji wywodzono, że wraz z przedsiębiorstwem jako zorganizowaną całością nie mogły być przejmowane na własność Państwa nieruchomości i ruchomości nie stanowiące własności przedsiębiorstwa (podobnie art. 551 i 552 k.c.).
Skład orzekający zauważył ponadto, że regulacja zawarta w art. 2 ust. 7, art. 3 ust. 5 i art. 10 ustawy nacjonalizacyjnej upoważniała Radę Ministrów do określenia wyłącznie trybu postępowania, w którym następuje przejęcie przedsiębiorstwa na własność Państwa, nie dawała natomiast podstaw do określenia nowych kategorii podmiotów, których majątki mogły być przejmowane na własność Państwa w ramach nacjonalizacji, czy też regulowania tej sprawy odmiennie niż w ustawie, a zatem przepis § 75 ust. 2 i 3 rozporządzenia wykonawczego do ustawy przekracza zakres udzielonego w niej upoważnienia.
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie siedmiu sędziów zważył, co następuje:
Skład orzekający w postanowieniu z dnia 28 czerwca 2007 r. przedstawił dwa przeciwstawne poglądy wyrażane w orzecznictwie odnoszące się do zakresu nacjonalizacji przedsiębiorstwa. Jeden z nich opowiada się za tym, że wykładnia art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej prowadzi do wniosku, iż wolą ustawodawcy było przejęcie na własność Państwa przedsiębiorstwa w jak najszerszym znaczeniu, a więc nie tylko majątku stanowiącego własność przedsiębiorcy, ale także i majątku, wprawdzie nie stanowiącego własności przedsiębiorcy, ale który wchodził w skład przedsiębiorstwa na podstawie różnych innych tytułów prawnych (najem, dzierżawa), zaś kryterium decydującym o przejęciu była niezbędność określonych składników majątkowych do funkcjonowania przedsiębiorstwa. Pogląd przeciwny sprowadza się do tego, że skoro ustawa nacjonalizacyjna nie zawierała definicji przedsiębiorstwa, określając w art. 1 jedynie cel ustawy, to przy dokonywaniu wykładni art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej istotne znaczenie ma, obowiązujący w dacie jej wejścia w życie, art. 40 Kodeksu handlowego, co prowadzi do wniosku, że przejęcie przedsiębiorstwa na własność przez Państwo wiązało się z nacjonalizacją wyłącznie majątku stanowiącego własność przedsiębiorcy, a więc nie można przyjąć, że Państwo przejmowało na własność wraz z przedsiębiorstwem także inne składniki majątkowe, które wprawdzie funkcjonalnie wchodziły w skład przedsiębiorstwa, jednakże, co do których właściciel przedsiębiorstwa nie legitymował się tytułem własności, ponieważ składniki te wchodziły w skład przedsiębiorstwa na podstawie umowy najmu, dzierżawy, a nawet bez tytułu prawnego.
To, co należy rozumieć przez przedsiębiorstwo stało się jednym z podstawowych problemów występujących w sprawach dotyczących przejęcia przedsiębiorstw na podstawie ustawy nacjonalizacyjnej. Słusznie w uzasadnieniu postanowienia podnosi się, że brak jednolitości w omawianym zakresie wskazuje na potrzebę zajęcia stanowiska przez skład siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego. Należy zauważyć, że poglądy prezentowane w doktrynie i orzecznictwie sądowym podlegały zmianom. Pierwotnie przyjmowano zasadniczo, że nacjonalizacji podlegały przedsiębiorstwa łącznie z wchodzącym w ich skład majątkiem osób trzecich, następnie jednak przeważało w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego stanowisko, że ustawa nacjonalizacyjna nie stanowiła podstawy do przejęcia razem z przedsiębiorstwem składników majątkowych stanowiących własność osób trzecich, mimo, iż były one funkcjonalnie związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Najpełniej stanowisko to zostało przedstawione w wyroku NSA z dnia 13 września 2001 r., sygn. akt IV SA 1246/99 z aprobującą glosą W. Katnera (OSPiKA z 2003 r., z. 7-8, poz. 90).
Ustawa nacjonalizacyjna, jak na to wskazuje jej tytuł i treść art. 1, miała na celu przede wszystkim centralizację działalności Państwa w tych gałęziach gospodarki narodowej, które zostały przez ustawodawcę w okresie powojennym uznane za podstawowe. Stosownie do przepisu art. 4 ustawy, założenie nowych przedsiębiorstw o charakterze prywatnym było możliwe wyłącznie po uzyskaniu koncesji udzielonej przez właściwego ministra i to jedynie w pewnych gałęziach przemysłu i komunikacji. Nacjonalizacja polegająca na przejęciu na własność Państwa przedsiębiorstw należących do określonych gałęzi mieściła się w sferze realizacji określonego celu. Skoro tylko Państwo na zasadzie wyłączności mogło prowadzić działalność w ramach podstawowych gałęzi gospodarki narodowej, konieczna była nacjonalizacja funkcjonujących w dacie wejścia w życie ustawy prywatnych przedsiębiorstw. Wyodrębnioną grupę przedsiębiorstw przejmowanych z mocy ustawy na własność Państwa bez odszkodowania stanowiły tzw. przedsiębiorstwa poniemieckie, których dotyczy art. 2 ust. 1.
Ustawa nacjonalizacyjna została wydana w czasie obowiązywania Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 17 marca 1921 r. (Dz. U. R.P. z dnia 1 czerwca 1921 r.), która w art. 99 przewidywała ochronę wszelkiej własności jako jedną z najważniejszych podstaw ustroju społecznego i porządku prawnego, dopuszczając ograniczenie własności tylko ze względów wyższej użyteczności oraz tylko w drodze ustawy, która może postanowić, jakie dobra i w jakim zakresie, ze względu na pożytek ogółu, mają stanowić wyłącznie własność Państwa. Nacjonalizacja przeprowadzona ustawą nacjonalizacyjną musiała więc ściśle określać jej zakres przedmiotowy.
Przedsiębiorstwo, którego dotyczy rozpatrywana sprawa, jako tzw. przedsiębiorstwo poniemieckie, zostało przejęte na rzecz Państwa na podstawie przepisu art. 2 ustawy nacjonalizacyjnej, a więc bez odszkodowania, przy czym protokołem zdawczo-odbiorczym przejęto nie tylko mienie należące do właściciela przedsiębiorstwa, ale również nieruchomości zawłaszczone przez niemieckiego okupanta po 1 września 1939 r. stanowiące własność obywateli polskich, włączone do tego przedsiębiorstwa.
W przepisie art. 1 ustawy nacjonalizacyjnej jako cel przejęcia na własność Państwa określonych przedsiębiorstw wskazuje się planową odbudowę gospodarki narodowej oraz zapewnienie Państwu suwerenności gospodarczej i podniesienie ogólnego dobrobytu. Przejęcie przez Państwo określonych przedsiębiorstw był powiązane z założeniem ograniczenia, a nawet wyeliminowania możliwości prowadzenia przedsiębiorstw w określonych gałęziach przemysłu i komunikacji przez inne podmioty niż Państwo, samorząd terytorialny i spółdzielnie (art. 4, 5 i 6 ustawy nacjonalizacyjnej). Przejęte przedsiębiorstwa Państwo miało prowadzić we własnym zarządzie albo przekazywać je samorządowi terytorialnemu lub spółdzielniom. Oznacza to, że zasadniczym celem przejęcia przedsiębiorstw na podstawie ustawy nacjonalizacyjnej nie było odebranie majątku, ale przede wszystkim to, aby przejęte przedsiębiorstwa dalej funkcjonowały, z tym że w zarządzie Państwa albo samorządu terytorialnego lub spółdzielni, ponieważ przedsiębiorstwa przejęte na zasadzie art. 2 lub art. 3 ustawy nacjonalizacyjnej, przechodziły na rzecz Państwa lub polskich osób prawnych prawa publicznego w celu ich dalszego prowadzenia (art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej). Z tych względów użyte w ustawie nacjonalizacyjnej określenia „przechodzą na własność Państwa przedsiębiorstwa” (art. 2 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej) i „przejmuje Państwo na własność przedsiębiorstwa” (art. 3 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej) wyraźnie wskazują, iż dotyczy to nie przejęcia na własność Państwa określonego majątku określonych podmiotów, ale przejęcia na własność Państwa przedsiębiorstw jako takich w celu dalszego ich funkcjonowania w zarządzie Państwa albo samorządu terytorialnego lub spółdzielni.
Wymaga więc wyjaśnienia, jak należy rozumieć przejęcie przedsiębiorstwa na własność Państwa (przejście przedsiębiorstwa na własność Państwa). Wyjaśnienie tego zagadnienia związane jest z odpowiedzią na pytanie, czym jest przedsiębiorstwo, o którym mowa w ustawie nacjonalizacyjnej.
Ustawa nacjonalizacyjna nie definiowała pojęcia „przedsiębiorstwo”, używała jednak takich określeń jak: przedsiębiorstwo przejęte przechodzi na rzecz Państwa w całości wraz z nieruchomym i ruchomym majątkiem i wszelkimi prawami (art. 6 ust. 1), własność dotyczy tylko części przedsiębiorstwa lub tylko części udziału majątkowego w nim (art. 3 ust. 2), właściciel przedsiębiorstwa przejętego przez Państwo (art. 7 ust. 1), przywrócenie posiadania przedsiębiorstwa (art. 8). Z takiego sposobu uregulowania wynika, iż ustawa nacjonalizacyjna posługiwała się pojęciem przedsiębiorstwa w takim znaczeniu, jakie można mu nadać na gruncie obowiązującego wówczas prawa.
Określenie, czym jest przedsiębiorstwo w znaczeniu prawnym, wywoływało zasadnicze kontrowersje w doktrynie międzywojennej, ale także nadal jest źródłem sporów. W obowiązującym, w czasie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej, Kodeksie handlowym (rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy) mowa jest o prowadzeniu przedsiębiorstwa przez kupca oraz o zbyciu przedsiębiorstwa, przy czym unormowania dotyczące zbycia przedsiębiorstwa wskazują, iż zbycie przedsiębiorstwa obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości, a w szczególności: 1) firma, znaki towarowe i inne oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo, 2) księgi handlowe, 3) nieruchomości i ruchomości należące do przedsiębiorstwa, nie wyłączając towarów, 4) patenty, wzory użytkowe i zdobnicze, 5) wierzytelności powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa, 6) prawa wynikające z najmu i dzierżawy lokali, zajmowanych przez przedsiębiorstwo (art. 40 § 1 Kodeksu handlowego).
Według przeważających w doktrynie poglądów, przedsiębiorstwo na gruncie prawnym, w znaczeniu przedmiotowo-funkcjonalnym rozumiane jest jako zbiór rzeczy i praw, a nawet stanów faktycznych, złączonych nierozerwalnym węzłem spełnianej funkcji w obrocie gospodarczym. O przedsiębiorstwie można zasadnie mówić, gdy istnieje zespół składników, który ucieleśnia przedsiębiorstwo, tzn. gdy można sensownie wyodrębnić przedsiębiorstwo od osoby przedsiębiorcy. W okresie międzywojennym ukształtowała się koncepcja prawa podmiotowego na przedsiębiorstwie (prawo do przedsiębiorstwa), która zakładała, że przedsiębiorstwo jest odrębnym przedmiotem, a nie bliżej nieokreśloną masą majątkową. To zaś, że przedsiębiorstwo stanowi odrębny przedmiot oznacza, iż podejmowane w stosunku do przedsiębiorstwa czynności prawne mają za przedmiot przedsiębiorstwo jako takie, a nie poszczególne składniki mienia wchodzące w skład przedsiębiorstwa.
Przedsiębiorstwem w znaczeniu szerszym jest ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych oraz różnych innych wartości, jakie podmiot prawa („właściciel” przedsiębiorstwa, osoba prawna lub fizyczna, „przedsiębiorca” sam lub ze współdziałającymi osobami) wiąże w zorganizowany zespół, ustalając cel gospodarzy tego zespołu. Prawami podmiotowymi wchodzącymi w skład przedsiębiorstwa mogą być zarówno prawa rzeczowe i inne prawa bezwzględne, jak też prawa względne (System prawa cywilnego, tom I, część ogólna; Ossolineum 1974 r., s. 451). Przejście przedsiębiorstwa na własność innego podmiotu oznacza przejście „minimum środków, jakie jest konieczne do tego, by mógł on prowadzić to samo przedsiębiorstwo” (M. Poźniak-Niedzielska, Zbycie przedsiębiorstwa w świetle zmian w kodeksie cywilnym, PiP z 1991 r., z. 6, str. 35). Oznacza to, że przejście przedsiębiorstwa na własność innego podmiotu powoduje nabycie ogółu praw i obowiązków związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a więc nabywca przedsiębiorstwa, także w drodze nacjonalizacji, uzyskuje wszystkie prawa, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
W glosie do wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 września 2001 r., sygn. akt IV SA 1246/99 W. Katner (OSPiKA z 2003 r. z. 7-8, str. 386) trafnie zwrócił uwagę, że nacjonalizacja nastąpiła nie dlatego, że przedmiot własności (grunt, budynek, przedsiębiorstwo) należał do określonej osoby, tylko dlatego, że spełnia on (przedsiębiorstwo) przesłanki ustawowe i należy do innego właściciela niż Państwo. W uzasadnieniu powołanego wyroku z dnia 13 września 2001 r., odwołując się do doktryny, słusznie zwrócono uwagę, że właścicielowi przedsiębiorstwa w stosunku do poszczególnych składników przedsiębiorstwa służy określone prawo podmiotowe wyrażające się w tym, że ma on prawo do wyłącznego korzystania z przedsiębiorstwa i dysponowania wchodzącym w skład przedsiębiorstwa majątkiem. Do dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa, w razie zmiany właściciela przedsiębiorstwa, nie jest konieczne, aby nowy właściciel był właścicielem wszystkich składników przedsiębiorstwa. Jeżeli w skład przedsiębiorstwa nie wchodziły nieruchomości lub ruchomości należące do przedsiębiorstwa jako własność właściciela przedsiębiorstwa, ponieważ były jedynie w użytkowaniu przedsiębiorstwa (najem, dzierżawa, bez tytułu prawnego), to przejęcie przedsiębiorstwa na własność Państwa, powodowało ten skutek, że na rzecz Państwa przechodziło przedsiębiorstwo w takim zakresie praw, w jakim służyły poprzedniemu właścicielowi.
W związku z tym, iż w dacie wejścia w życie ustawy nacjonalizacyjnej obowiązywał Kodeks handlowy, analizując, co wchodziło w skład przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości, sięga się do przepisu art. 40 tego Kodeksu. Tak określone składniki przedsiębiorstwa wobec braku odmiennej regulacji w ustawie nacjonalizacyjnej przejmowało Państwo na podstawie decyzji nacjonalizacyjnej, a ściślej, decyzji o zatwierdzeniu protokołu zdawczo-odbiorczego.
Z treści art. 40 § 1 Kodeksu handlowego wynika, że w skład przedsiębiorstwa wchodzą różne, stanowiące określoną, wymierną wartość składniki takie jak firma, znaki towarowe, nieruchomości i ruchomości należące do przedsiębiorstwa, towary, ale także wierzytelności i prawa wynikające z umów (najmu, dzierżawy). Nie ulega wątpliwości, że na własność Państwa przechodzą w myśl art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej te składniki, które wymienia się w art. 40 § 1 Kodeksu handlowego od pkt 1 do 5, a w tym nieruchomości i ruchomości należące do kupca (przedsiębiorcy). Treść art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej nie daje natomiast podstaw do stwierdzenia, że Państwo staje się także właścicielem tych nieruchomości, do których właściciel przedsiębiorstwa (kupiec, przedsiębiorca) nabył określone prawa wynikające ze stosunku najmu, czy dzierżawy albo posiadł bez tytułu prawnego.
Stosownie do przepisu art. 7 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej za przedsiębiorstwo przejęte przez Państwo na własność, na podstawie art. 3, wyłącznie jego właściciel jest uprawniony do otrzymania odszkodowania, co także wskazuje, że nieruchomość należąca do osób trzecich, nie podlega nacjonalizacji. Dopiero w § 72 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 kwietnia 1946 r. w sprawie trybu postępowania przy przejmowaniu przedsiębiorstw na własność Państwa (Dz. U. R.P. Nr 17, poz. 114 ze zm.), a następnie w § 75 ust. 2 i 3 rozporządzenia znalazł się przepis mówiący o składnikach majątkowych przedsiębiorstwa nie stanowiących jego własności i o tym, że ich właścicielom należą się odszkodowania na tych samych zasadach, co wierzycielom przedsiębiorstwa (art. 6 ust. 2 ustawy).
Należy w tym miejscu przypomnieć, że zgodnie z upoważnieniami zawartymi w art. 2 ust. 7, art. 3 ust. 5 i art. 10 ustawy nacjonalizacyjnej (powołanymi w podstawie rozporządzenia), Rada Ministrów miała w rozporządzeniu określić wyłącznie tryb postępowania, w którym nastąpi przejęcie przedsiębiorstwa na własność Państwa, nie zaś nowe kategorie podmiotów, których majątki mogą być przejmowane na własność Państwa w ramach nacjonalizacji, czy też ustalać, odmiennie niż to uregulowano w ustawie, nowe rodzaje odszkodowań za przejmowane mienie. Na ten aspekt rozstrzyganego zagadnienia prawnego trafnie zwrócono uwagę w uzasadnieniu powołanego wyroku z dnia 13 września 2001 r. Po pierwsze, kwestie te nie mogły być uregulowane w rozporządzeniu, gdyż bez wątpienia stanowiły one materię ustawową. A po drugie, przepis § 75 ust. 2 i 3 rozporządzenia (niewykluczone, że inne również) ewidentnie przekracza zakres udzielonego w ustawie upoważnienia. W związku z tym wskazane przepisy rozporządzenia należy uznać za pozbawione podstawy prawnej (samoistne), co w konsekwencji oznacza, że akty administracyjne wydane na ich podstawie są nieważne (art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.). Analizując dotychczasową praktykę orzeczniczą w tym zakresie, można stwierdzić, że tak szerokie rozumienie nacjonalizowanego przedsiębiorstwa, polegające na przejmowaniu na własność Państwa również nieruchomości i ruchomości nie należących do przedsiębiorstwa, wynikało właśnie z postanowień § 75 ust. 2 i 3 omawianego rozporządzenia, które faktycznie rozszerzało działanie ustawy nacjonalizacyjnej. Oczywiste jest, że o treści przepisu ustawy nie mogą przesądzać przepisy rozporządzenia wykonawczego do ustawy.
Składników majątkowych należących do osób trzecich, wchodzących w skład przedsiębiorstwa, Państwo nie mogło znacjonalizować, natomiast wchodziło w prawa przedsiębiorcy do tych składników w takim zakresie, w jakim przysługiwały one właścicielowi znacjonalizowanego przedsiębiorstwa. Państwo stawało się bowiem na podstawie ustawy nacjonalizacyjnej właścicielem przedsiębiorstwa jako odrębnego przedmiotu, a nie każdego ze składników przedsiębiorstwa z osobna.
Przyjmując, że nie było możliwe znacjonalizowanie nieruchomości należących do osób trzecich, do których przedsiębiorcy służyły prawa wynikające z zawartych umów (najmu, dzierżawy), to tym bardziej na własność Państwa nie mogła na podstawie art. 2 ustawy nacjonalizacyjnej przejść nieruchomość, wprawdzie funkcjonalnie włączona do przedsiębiorstwa, która jednak była tylko w posiadaniu przedsiębiorstwa bez tytułu prawnego i stanowiła własność osoby trzeciej będącej obywatelem polskim. Takie stanowisko zajął skład siedmiu sędziów Sądu Najwyższego w uchwale z dnia 16 października 1948 r. sygn. akt C 373/48 przyjmując następującą zasadę prawną: „Przy przejęciu przez Państwo przedsiębiorstwa na zasadzie przepisu art. 2 ustawy z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz. U. R.P. Nr 3, poz. 17) nieruchomość, na której znajdowało się przedsiębiorstwo, a która należy nie do przedsiębiorcy, lecz do osoby trzeciej, obywatela polskiego, nie przechodzi na własność Państwa”. W tym miejscu należy przypomnieć w pełni aktualne stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 8 maja 1992 r., sygn. akt III ARN 23/92 (OSP z 1993 r. nr 3, poz. 47), że przepisów nacjonalizacyjnych, które wprowadzały rewolucyjne ograniczenia prawa własności, nie można wyjaśniać jeszcze bardziej ograniczając prawa i to w drodze wykładni rozszerzającej, wbrew brzmieniu przepisu.
Rozstrzygając zatem przedstawione zagadnienie prawne należy stwierdzić, że w świetle art. 6 ust. 1 ustawy nacjonalizacyjnej przejęcie przedsiębiorstwa na podstawie art. 2 tej ustawy nie obejmowało przejścia na własność Państwa tych składników, które stanowiły własność osób trzecich, niezależnie od tego, czy składniki te były niezbędne do funkcjonowania przedsiębiorstwa. Należy podzielić stanowisko, iż w razie zbycia przedsiębiorstwa „prawa najmu i dzierżawy przechodzą w stosunku do zbywcy na nabywcę bez względu na to, czy umowa z wynajmującym zawiera zakaz podnajmu lub odstąpienia prawa” (patrz: M. Allerhand, Kodeks Handlowy, Komentarz, Lwów, „Kodeks” Spółka Wydawnicza, 1935 r., str. 85). Pomimo, iż nacjonalizacja wprowadzona ustawą z 1946 roku powoduje nabycie pierwotne przez Państwo przedsiębiorstwa i nie mają w tym przypadku wprost zastosowania przepisy Kodeksu handlowego dotyczące zbycia przedsiębiorstwa, to jednak zasada, iż nacjonalizacja przedsiębiorstwa powoduje przejście na rzecz Państwa praw wynikających z najmu i dzierżawy nieruchomości, nie zaś przejęcie na własność Państwa objętej umową najmu lub dzierżawy nieruchomości, ma zastosowanie tak w przypadku zbycia przedsiębiorstwa, jak i jego nacjonalizacji.
Tak rozumiana nacjonalizacja podstawowych gałęzi gospodarki narodowej, a w konsekwencji określonych przedsiębiorstw, gwarantowała wypełnienie zadań określonych w art. 1 ustawy. Do przejęcia na własność Państwa nie tylko tych składników przedsiębiorstwa, które należały do przedsiębiorcy jako właściciela wyodrębnionego i samodzielnego podmiotu gospodarczego, lecz również i tych, które jako składniki przedsiębiorstwa zostały włączone na podstawie umów zawartych przez przedsiębiorcę z właścicielami będącymi osobami trzecimi, konieczna była wyraźna ustawowa norma prawna, której jednak brak jest w ustawie z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej.
Z powyższych względów Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 15 § 1 pkt 3 ppsa podjął uchwałę jak w sentencji.
Tagi: prawo administracyjne
artykuły
26/04/2012
Dalsze istnienie spółki cywilnej w przypadku śmierci jej wspólnika
Spółką cywilną w rozumieniu art. 860 kodeksu cywilnego, jest stosunek obligacyjny oparty na umowie, w której wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zarówno cel gospodarczy, jak i sposób działania muszą być określone w umowie spółki. Dotyczy to również zasad dalszego istnienia spółki w przypadku śmierci jej wspólnika.
24/04/2012
Rejestracja spółki z o.o. przez Internet
Od dnia 1 stycznia 2012r. można zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet. Wprowadzona nowelizacja ma na celu ułatwienie i przyspieszenie zakładania spółek z o.o., a także ich wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z powyższym została wprowadzona nowelizacja do kodeksu spółek handlowych jak i do ustawy o krajowym rejestrze sądowym. Jak dotąd od złożenia wniosku o rejestrację spółki z o.o. do chwili jej rejestracji mijało kilka tygodni, natomiast teraz rejestracja spółki ma być dokonywana w ciągu 24 godzin.
01/01/1900
Obliczanie terminów w prawie pracy
Wyrok Sądu Najwyższego w sprawie sposobu obliczania terminów w prawie pracy
Wyrok Sądu Najwyższego w sprawie sposobu obliczania terminów w prawie pracy
13/07/2009
Zadatek wręczony po zawarciu umowy, aneksowanie a zadatek, wola stron a zadatek
Czy zadatek musi być wręczony przed zawarciem umowy? Czy wręczenie kwoty już po zawarciu umowy nie może być traktowane jako zadatek? - orzeczenie Sądu Najwyższego