Szantaż korporacyjny, czyli nadużycie instrumentów ochrony prawnej przez wspólników mniejszościowych

Uprawnienie do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały jest instytucją najdalej chroniącą interesy wspólników. Uprawnienie to może być przez nich nadużywane w celu realizacji partykularnych interesów poprzez groźbę wniesienia przedmiotowego powództwa, w przypadku nieuzyskania określonych korzyści majątkowych.

Pojęcie powództwa o uchylenie uchwały

Instytucja prawa do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników jest jednym z najważniejszych  praw korporacyjnych wspólnika mających  na celu ochronę jego interesów. Możliwość wzruszenia uchwał umożliwia rozwiązanie konfliktów między wspólnikami a spółką oraz w ujęciu poziomym - między wspólnikami, przy zaangażowaniu zewnętrznego, profesjonalnego czynnika, jakim jest sąd gospodarczy rozstrzygający spór w przedmiocie uchwały zgromadzenia wspólników. Art. 249 KSH (w spółce akcyjnej analogiczny art. 422 KSH) statuuje możliwość zaskarżenia uchwały, czyli wniesienia powództwa o jej uchylenie w określonym terminie przez uprawnione osoby. Przesłanki z omawianego przepisu należy rozpatrywać w dwóch płaszczyznach: uchwał podjętych z naruszeniem postanowień umowy spółki lub sprzecznych z dobrymi obyczajami, które równocześnie godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Aspekty proceduralne powództwa o uchylenie uchwały

Terminem do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały jest jeden miesiąc od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż sześć miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Wyrok w sprawie uchylenia uchwały po uprawomocnieniu ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. W obu przypadkach KSH przewiduje rozszerzoną prawomocność wyroku uwzględniającego powództwo, ponieważ wiąże on nie tylko strony procesu, ale także pozostałych wspólników oraz członków organów spółki. W sytuacji gdy dla ważności czynności wymagane jest podjęcie uchwały przez spółkę jej uchylenie nie wywołuje skutków wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Za działające w dobrej wierze (art. 7 KC stanowi domniemanie dobrej wiary) należy uważać osoby, które nie wiedziały o podstawach do zaskarżenia uchwały i przy dołożeniu należytej staranności nie mogły się o tym dowiedzieć.

Nadużycie praw korporacyjnych przez wspólników

Przyznane szeroko wspólnikom prawo korporacyjne zaskarżania uchwał, pociąga za sobą możliwość nadużycia, którego jaskrawym przykładem jest wykorzystanie tego prawa jako „szantażu korporacyjnego”. Jego istota polega na rezygnacji z wniesienia powództwa do sądu o uchylenie uchwały bądź też jego wycofania powództwa w zamian za uzyskanie nieuzasadnionych korzyści względem pozostałych wspólników. Ryzyko zaistnienia „szantażu korporacyjnego” pojawia się w szczególności w tych przypadkach, w których dla pełnej skuteczności uchwały zgromadzenia wspólników konieczne jest jej wpisanie do rejestru przedsiębiorców. Nadużycie prawa do zaskarżania uchwał jest szczególnie niebezpieczne dla udziałowców większościowych inwestujących w spółkę znaczne środki finansowe, które na skutek nadmiernego zaskarżania uchwał ulegają pomniejszeniu.

Instrumenty zapobiegające nadużyciom

W celu ograniczenia „terroru” wspólników niezasadnie skarżących uchwały, wniesienie powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. bądź walnego zgromadzenia spółki akcyjnej nie wstrzymuje postępowania rejestrowego (art. 249 § 2, 423 § 1 KSH). Dalej idącą ochronę przewidziano w przepisach regulujących spółkę akcyjną, gdzie ustanowiono sankcję finansową w wysokości do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego pełnomocnika za wytoczenie oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (art. 423 § 2 KSH). To „odszkodowanie” można postrzegać jako swoiste zadośćuczynienie za stan niepewności, w którym znalazła się spółka i akcjonariusze.